2021年7月1日制定

顧問契約規約（以下、「本規約」といいます。）は、ASX株式会社、以下「乙」といいます。）が提供する顧問契約業務（以下「本業務」といいます。）を委託する方（これから委託しようとする方を含み、以下「甲」といいます。）が、 顧問契約を委託する際に、甲と乙の間に成立する 本業務の契約の内容を規定するものです。甲は本業務を委託する場合、本規約の内容を十分に理解したうえで、同意するものとします。

第１条　契約の目的

甲の新規事業参入等の事業拡大に伴い、専門性の高い技術等を要するため、甲は乙を指名し、乙における甲に対する本件業務を以下の通り定めることを本契約の目的とする。

支援内容及び支援領域は別途締結された顧問契約仕様書の内容に準ずるものとする。

第２条　業務委託料・業務遂行に伴う費用

１．業務委託料・業務遂行に伴う基本費用は、 別途締結された顧問契約仕様書の内容に準ずるものとする。

２. 前項の定めにかかわらず、次の各号に該当する場合には、乙は報酬の追加を請求できる。 
（１）甲からの委託により、東京都・埼玉県・神奈川県・千葉県以外への移動が必要な場合の旅費交通費については、乙は甲に対して都度請求できるものとする。甲は事前に旅費交通費の上限を伝えている場合は、甲が指定した金額を上限とする。
（２）マーケティング業務を進めるに当たり第三者企業の有料サービスの導入が必要と判断した場合、乙は甲に提案し個別の見積書に準じて甲は第三者企業に対して指定する支払方法、期日にて支払うものとする。

第３条　契約期間・契約更新

別途締結された顧問契約仕様書の内容に準ずるものとする。

第４条　再委託の禁止等

乙は事前の甲の書面による承諾を得ることなく、本件業務の全部又は一部を第三者に委託することは出来ない。乙は、事前の甲の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく権利、義務又は財産の全部又は一部を第三者譲渡し承継させ又は担保に供してはならない。

第５条　成果物等の利用

甲は本件業務の遂行過程において、乙が作成等をした書面等の成果物並びにこれらの成果物に含まれるアイデア等(有形無形を問わない、以下「成果物等」という。)を自己の業務に限り使用することができ、乙は、甲に成果物等に係る著作権の使用を承諾し、かつ、著作人格権を行使しない。

第６条　秘密保持

甲及び乙は、本契約期間中又は期間満了後を問わず、本業務に関して知り得た秘密を、相手方の書面による承諾を得ない限り、第三者に開示又は漏洩してはならず、また本業務の遂行以外の目的に使用してはならない。
前項の秘密保持義務は、以下のいずれかに該当する場合には適用しない。

（１）　公知の事実又は当事者の責に帰すべき事由によらずして公知となった事実
（２）　第三者から適法に取得した事実
（３）　開示の時点ですでに保有していた事実
（４）　法令、政府機関、裁判所の命令により開示が義務付けられた事実

第７条　損害賠償

１. 乙が故意または過失により本覚書の定めに違反し、甲または第三者（甲の顧客及び情報主体を含む）に損害を与えたときは、乙はその損害につき賠償の責任に任ずるものとする。

２. 乙が故意または過失により本覚書の定めに違反し、第三者（甲の顧客及び情報主体を含む）から甲に対して訴訟またはクレームが提起された場合は、乙は自らの責任と費用負担においてこれを解決し、又は甲がこれに対応した場合にはその費用（合理的な弁護士費用等を含む）を負担するものとする。なお、損害及び賠償範囲については甲乙協議のもと、決定するものとする。

３. 前二項の定めは、損害、訴訟またはクレームが甲の責に帰すべき場合は、適用されないものとする。

第８条　解約

甲又は乙は、相手方に以下の各号の一にでも該当する事態が生じたときは、本契約を解約することができる。

（１） 相当な期間をおいて催告を受けたにもかかわらず、本契約の債務のうちいずれかを履行しないとき。
（２） 差押・仮差押・仮処分・公売処分・租税滞納処分・破産・整理・民事再生・会社更生手続の開始もしくは競売の申立を受け、又は自ら破産・整理・民事再生・会社更生手続の開始を申し立てたとき。
（３）手形交換所からの不渡処分又は銀行からの取引停止処分を受けたとき。
（４） 死亡・解散・営業廃止があったとき。
（５） 相手方の信用を損なう行為があったとき。
（６） その他前各号に準じる事由が発生したとき。

第９条　反社会的勢力の排除

甲乙は，次の各号の事項を表明し、保証します。

（１）　自らが、暴力団、暴力関連企業、総会屋、若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと。
（２）　乙が法人の場合は自らの役員（業務を執行する社員、取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。）又は従業員が反社会的勢力ではないこと、個人事業主である場合には当該事業に従事する従業員が反社会的勢力ではないこと。 
（３）　自己若しくは第三者の不正の利益を図り又は第三者に損害を与える目的をもって、反社会的勢力に自己の名義を利用させ又は反社会的勢力若しくはその威力を活用してないこと。
（４）　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと　ア）相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為　イ）偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為　ウ）法的な責任を超えた不当な要求をする行為。
（５）　その他、前各号に準ずる行為をしたとき。

第１０条　裁判管轄

本契約及びこれに関連する一切の紛争については、その第一審の専属的合意管轄裁判所を東京地方裁判所とする。

第１１条　協議

本契約に定めのない事項及び本契約の解釈等に疑義が生じた事項については、甲乙は誠意を持って協議し、円満に解決を図るものとする。